齊國(guó)的將軍田忌經(jīng)常同齊威王賽馬。他們賽馬的規(guī)矩是：雙方各下賭注，比賽共設(shè)3局，兩勝以上為贏家。然而每次比賽，田忌總是輸家。

　　這一天，田忌賽馬又輸給了齊威王�；丶液�，田忌把賽馬的事告訴了自己的高參孫臏。這孫臏?zhǔn)擒娛录覍O武的后代，飽讀兵書(shū)，深諳兵法，足智多謀，被龐涓謀害殘了雙腿。來(lái)到齊國(guó)后，很受田忌器重，被田忌尊為上賓。孫臏聽(tīng)了田忌談他賽馬總是失利的情況后，說(shuō)：“下次賽馬你讓我前去觀戰(zhàn)。”田忌非常高興。

　　又一次賽馬開(kāi)始了。孫臏坐在賽馬場(chǎng)邊上，很有興趣地看田忌與齊威王賽馬。第一局，齊威王牽出自己的上馬，田忌也牽出了自己的上馬，結(jié)果跑下來(lái)，田忌的馬稍遜一籌。第二局，齊威王牽出了中馬，田忌也以自己的中馬與之相對(duì)。第二局跑完，田忌的中馬也慢了幾步而落后。第三局，兩邊都以下馬參賽，田忌的下馬又未能跑贏齊威王的馬。看完比賽回到家里，孫臏對(duì)田忌說(shuō)：“我看你們雙方的馬，若以上、中、下三等對(duì)等的比賽，你的馬都相應(yīng)的差一點(diǎn)，但懸殊并不太大。下次賽馬你按我的意見(jiàn)辦，我保證你必勝無(wú)疑，你只管多下賭注就是了。”

　　這一天到了，田忌與齊威王的賽馬又開(kāi)始了。第一局，齊威王出那頭健步如飛的上馬，孫臏卻讓田忌出下馬，一局比完，自然是田忌的馬落在后面。可是到第二局形勢(shì)就變了，齊威王出以中馬，田忌這邊對(duì)以上馬，結(jié)果田忌的馬跑在前面，贏了第二局。最后，齊威王剩下了最后一匹下馬，當(dāng)然被田忌的中馬甩在了后面。這一次，田忌以兩勝一負(fù)而取得賽馬勝利。

　　由于田忌按孫臏的吩咐下了很大的賭注，一次就把以前輸給齊威王的都賺回來(lái)了不說(shuō)，還略有盈余。

　　田忌以前賽馬的辦法總是一味硬拼，希望一局也不要輸，結(jié)果因自己總體實(shí)力差那么一點(diǎn)，總是賽輸了。孫臏則巧妙運(yùn)用自己的優(yōu)勢(shì)，先讓掉一局，然后保存實(shí)力去確保后兩局的勝利，這樣便保證了整體的勝利。